为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益促进社会主义市场经济的发展，2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议并通过，将于2024年7月1日起正式实施。新《公司法》删除了现行《公司法》（2006年修订、2013年、2018年修正的《中华人民共和国公司法》，以下简称“现行《公司法》”）中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，可谓是亮点颇多。引起最多关注的核心亮点，无疑是对股东出资义务的强化。

我国自第一部《公司法》颁布以来，对股东出资义务规定的终极原则都是资本充实原则，而此次新《公司法》的修订，更强调了这一原则。

我国在1988年颁布《中华人民共和国公司法》时，采用了“实收资本登记制”，即要求公司在登记时必须登记股东实际缴纳的出资额，并经过登记机关的审核和验资。这种制度虽然有利于保护债权人的利益，维护市场秩序，但也增加了公司设立的门槛和成本，影响了市场主体的数量和活力。为了适应市场经济的发展需要，1993年12月29日，我国第一次修订《公司法》，实行“严格法定资本制”，要求出资于公司设立前就一次性缴足，并且法条规定：

2005年，《公司法》修订，实行“分期缴纳资本制”，降低了注册资本的最低限额，规定了首次缴纳不低于注册资本20%及法定最低限额，并要求注册资本两年内缴足，其中：《公司法》第26条：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”；第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”直到2013年的《公司法》修改，我国的公司迎来了“新时代”——取消出资期限和最低出资限额，实行“认缴资本制”，仅在第26条作了极小范围的限制：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

自彼时起，理论上说，“一元开公司”不再是梦。认缴制的实施，被认为是我国公司企业制度市场化改革的重要标志，极大地激发了创业活力，公司企业数量雨后春笋般大幅增加。我国登记在册公司企业数由2013年的1500万户左右增加到了2022年5000万户左右，认缴登记制的成效可见一斑。这20年间，中国公司的注册资本从法定资本到分期实缴制再到认缴制，逐步放宽。在这样的演变态势下，对于新《公司法》将公司资本再次收紧，是开历史的倒车，走“回头路”？还是踏上了“新征程”呢？

据新《公司法》266条的规定，施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整，具体实施办法由国务院规定。可见，一方面，调整将是分类开展的：对于大部分普通公司来说，新《公司法》给出了“逐步调整”的空间，也就是会给予一个新法实施后的过渡期，由股东充分考虑并达成合意后进行调整。除此之外，为落实新《公司法》的 规定，市场监管总局研究起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿），不仅分类规定了新《公司法》施行前和施行后所设立公司的注册资本管理制度，还提供了“存量公司三年过渡期”“明显异常存量公司特别处理”“存量公司特别减资”等配套规则，丰富了新《公司法》的内容。

根据该规定，过渡期为3年，有限公司在过渡期内将剩余出资期限调整至5年内：股份有限公司则在过渡期缴足认购股份的股款；对于出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整。另一方面，除了调整出资期限，股东还应当评估出资能力，如有必要，通过减资程序把出资数额降低。在这个过程中登记部门应积极关注经营主体聚焦的问题，充分分析经营主体可能存在的问题困难，围绕新法相关条款，在维护公司、股东、职工和债权人合法权益的基础上，制定简便、快捷、可操作的实施办法，进一步优化公司减资、退出登记等相关手续，让企业获得便利。同时，新法增加了不履行或不如实履行公示义务的相关罚则，强化了对虚假出资、未按期出资、抽逃出资等违法行为的处罚力度，各级市场监管部门要加强监管形成与五年实缴规定相呼应的完整治理闭环。

（一） 市场主体之间的信息不对称

在不对称信息下，部分公司会采取夸大自己形象的方式以获取更多的利益，将公司的注册资本虚假或者夸大，约定远超出自己实际能力的注册资本，并不打算按时履行出资义务。且，工商登记的注册资金不一定真实地反映公司的实际资金规模和信用状况，进而影响市场主体的决策和评价，增加债权人的信息成本和交易成本，增加投资者的风险和损失。一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，影响了公司信用和市场秩序，一方面也弱化了商事外观主义的公信力度。

（二） 对股东出资义务缺乏约束力和监督机制

由于登记机关不再审核验资报告，股东可以自由约定出资期限和方式，甚至可以无限期延长或者变更。从实务结果来看，会导致股东在公司经营过程中随意抽逃或者拖延出资，影响公司的正常运营和发展。

（三） 债权人的利益受到损害

由于股东未实际履行出资义务，公司的实收资本可能远低于注册资本。若公司出现债务危机，其财产将不足以清偿债务。而债权人在追索债务时，可能难以确定股东是否已经履行出资义务，也难以追究股东的连带清偿责任。长此以往，将产生企业生存发展充满不确定性，不断增加中小企业融资难度，这与各地政府打开中小企业融资营商环境的政策要求、相关文件精神相背离。

（四）  监管困难

注册资本认缴登记制度下，公司的注册资本不一定要全部实缴，可能会导致国家对市场经济和社会主义市场经济进行有效监管时遇到困难和挑战。例如，国家可能难以获取公司的真实财务数据和信用信息，影响国家对市场经济和社会主义市场经济的宏观调控和微观监管；国家可能难以对公司进行有效的税收征管、统计核算、行政审批等工作，影响国家对市场经济和社会主义市场经济的管理和服务。

虽然取消了一些限制，但注册资本在经济社会中的四大基本功能，仍然是维护社会经济秩序、促进交易与发展、保障债权人利益的重要制度基石。一是保证功能，用以负担公司的责任。二是经营功能，在公司起步阶段，作为公司运作的业务资金。三是信号功能，微观上是股东提供给第三方的信号，其将为公司的损失承担多少责任，宏观上政府一定程度上会将市场上公司的注册资本情况视作投资的行情。四是组织功能，在公司内部根据股东对公司资本的贡献比例，来确定其收益、表决的权益大小。

然而，在实施注册资本认缴制的过程中，却存在着盲目认缴、天价认缴、期限过长等滥用情况，使注册资本没有有效发挥上述功能。可以看到，完全的出资自由容易使投资人在市场环境较好的时候扩大经营规模，在特定情况下一些人会忽视市场固有的风险，盲目自信在一个非常遥远的未来有能力缴足高额注册资本或多家公司的注册资本。然而一旦公司流动性清偿能力出现问题，在制度下，股东可能因“出资期限加速到期”而提前承担缴纳出资的责任。公司出资长期不能到位，侵蚀了市场自行调节投资与交易的能力，最终受害者还是广大投资者和经营者。

因此，新法对认缴登记制进行了完善规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，在继续实施认缴登记制的前提下，可强化对股东出资期限的制度性约束，有利于股东合理考量公司经营状况、个人出资能力以及市场行业前景，对于保障交易安全、保护债权人利益也发挥积极作用。

对于新法实施之前已成立的出资期限超过五年的存量公司，新《公司法》用“应当逐步调整”的表述。可见，新规并没有采取“新老划断”的方法，也并未采用“一刀切”直接适用新法的规定，而是采取了“逐步过渡”的调整方法，显然为存量公司整改出资期限提供了宽限期。

对此，全国人大常委会法工委负责人以及国家市场监督管理总局均表示，将对这类型的存量公司设置较为充裕的过渡期，稳妥有序推进存量公司出资期限调整至新公司法规定的期限以内。但是“过渡期”的设置本质改变不了存量公司将股东出资期限调整至新《公司法》规定的有限公司成立之日起5年内缴足的硬性要求，也即“法溯及既往”。

这次修订最终要取得“既能维护交易安全又能维护市场活力”的双重目标，还需要在制度设计上进行更全盘的考虑和更精细的谋划，避免让我国公司资本制度陷入“一管就死”“一放就乱”的魔咒，让公司法的轮胎稳步迈上法治的新征程。