逆向公司人格否认规则是指在特殊情况下逆向否认公司独立人格，让公司对股东的个人债务承担连带责任。《公司法》第二十三条规定了纵向人格混同、横向人格混同，未规定逆向人格混同的情形，因而在实践中对于逆向人格能否适用存在争议，有观点认为逆向人格否认是人格否认规则的应有之义，股东利用股东与公司人格独立的特点，将公司作为隐藏个人资产的工具，可能导致股东自己的债权人无法得到清偿，在特殊情况下，逆向适用《公司法》第二十三条第一款之规定，让公司对股东的个人债务承担连带清偿责任。也有观点认为，《公司法》第二十三条中“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的表述突出股东作为实际行为人兼过错方，要求股东承担公司的债务是应有之义，而公司非主动的行为人并不存在过错，故不应让公司对股东的债务承担连带责任，因此不应当简单地逆向运用本条款。

在司法实践中，法院判决支持逆向人格混同的案件数量较少，（2020）最高法民申2158号裁定书认为“在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任”，但该案例非指导性案例，且在其他案件中大多数法院不支持逆向混同的主张，不支持的理由一般为“法律没有规定逆向混同的情形”。从文义解释出发，《公司法》第二十三条规定了股东对公司的债务承担连带责任的情况，并不能当然的反推让公司对股东的债务承担连带责任。而在破产语境下存在关联公司实质合并破产规则，《全国法院破产审判工作会议纪要》规定“36.实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿……”。在母子公司实质合并的情况中，则会涉及子公司为股东即母公司的债权承担清偿责任的情形，属于在实质上承认了逆向公司人格混同。从以上可得知，在不同语境下，法院对逆向人格否认规则的适用态度存在差异，本文将对破产语境下与非破产语境下的公司人格否认规则进行比较，从而找出法院对该规则在不同语境下适用态度存在差异的原因。

从法律后果上分析，破产语境下的逆向人格混同规则（即母子公司实质合并破产规则）是对母子企业法人人格的永久混同、全面否定，实质合并破产的结果是将关联企业的所有财产整合对所有债权人清偿。而非破产语境下的逆向人格混同规则是在具体个案中对公司人格的暂时否认，让公司对特定股东的债权人承担连带清偿责任。

从适用程序上分析，破产语境下的逆向人格否认规则需以法院作出裁定的方式予以适用，而非破产语境下的逆向人格否认规则需由当事人举证证明公司与股东人格混同，若当事人的举证情况达到了证明标准，则法院才会适用该规则。

从适用条件上分析，破产语境下的逆向人格混同不一定需严格证明股东与公司人格混同，法院在裁定是否准予实质合并破产时会从三个方面来综合认定：首先，法院会以“法人人格混同”为核心要件，从企业意志、财产、人员、财务、场所等混同表征的审查。其次，法院不一定要完全证明关联公司之间构成实质上的混同要件，法院可能会以“区分成本过高”为由直接认定满足适用实质合并破产的条件。最后，法院会兼顾考虑是否损害债权人公平清偿利益方面去量化判断是否构成实质合并破产。而非破产语境下的逆向人格混同一般需要当事人证明关联公司之间存在人员混同、业务混同以及财务混同，在能够证明股东与公司存在人格混同的情况才予以适用该规则。

结合以上分析可知，破产语境下的实质合并破产的适用相较于非破产语境下的逆向人格否认的认定上更加灵活，认定条件更宽松。从两部法律的立法目的分析可知，《公司法》重在保护股东和公司整体利益，《破产法》重在保护债权人利益，不同的立法价值取向决定了法院在不同语境下对逆向公司人格否认规则适用态度的差异。今后，司法实践对于逆向公司人格混同的适用态度是否会发生转变，现尚无法得知，但对于股东、公司、债权人三者之间的利益平衡应是处理公司相关纠纷中时刻考虑的问题。