瞰视界 |专业视角 拟受让继承人股权但股权未变更登记的情况下, 如何减少股权转让的法律风险
《中华人民共和国公司法》
第九十条:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”
根据《中华人民共和国公司法》第九十条的规定,在不存在章程另有规定的情况下,自然人股东死亡后,其合法继承人即可依法继承取得股东资格,是否办理股权变更登记手续并不是继承取得股东资格的前提。因此,股东合法继承人所签订的股权转让协议意思表示真实,内容不违反法律、行政法规规定的,应认定为合法有效。但拟受让继承人股权但股权未变更登记的情况下,受让人应当采取必要措施以减少股权转让的法律风险。
一、注意事项
1、核查公司章程
根据《中华人民共和国公司法》第九十条:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”的规定,受让人应当对目标公司章程进行核查,章程是否对股东资格的继承有特别规定,并在确保无特别规定的前提下签订相关股权转让合同。
2、继承人人数及身份的确定
根据《中华人民共和国民法典》第一千一百二十三条“继承开始后,按照法定继承办理;有遗嘱的,按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的,按照协议办理”的规定,确定去世股东的合法继承人的人数及身份。
就此,受让方应该要求去世股东的继承人,在与受让方签订相关股权转让协议时提交其作为合法继承人的证明材料,如去世股东的死亡证明、继承公证书、居委会或街道办或派出所出具的证明文件、遗嘱、遗赠扶养协议、独生子女证、结婚证、相关户口本和身份证等,并进行核查确认。
3、关于手续办理人
如果去世股东有多名合法继承人的,从有利于相关手续办理的角度,建议由全体合法继承人共同授权其中一人办理申请、签订相关协议和文件、领取股权转让款等手续,受托人应该提交由全体合法继承人出具的书面授权委托书。
4、其他注意事项
为避免争议,建议去世股东的合法继承人在办理相关事项时,应该签订继承合法有效、纠纷自行处理、责任自负的承诺书。
二、要求转让方提供的资料
1.转让方的身份证原件(提供原件核查并复印,应在复印件中载明“该复印件内容与原件一致”)。
2.去世股东死亡证明。
3.出资证明书。
4.继承公证书,或者居民委员会(村民委员会)、街道办等基层机构或组织出具的能够证明继承关系的证明文件。
5.提交户口本、结婚证、出生证、独生子女证、派出所证明等能证明转让方与去世股东亲属关系的证明文件。
6.合法继承人人数为两名及以上的,提交全体合法继承人授权转让方办理相关手续的授权委托书(模板见附件1)。
7.转让方个人承诺和保证书(可参考附件2)
附件1: 授权委托书
附件2: 承诺和保证书